اگر شما صاحب یک کسب‌وکار نوپا باشید، شاید مهم‌ترین و بزرگ‌ترین اتفاق پیش‌روی کسب‌وکارتان، جذب یک سرمایه‌گذار خارجی مانند یک سرمایه‌گذار خطرپذیر یا فرشته باشد. اما باید بدانید که تنها متقاعد کردن یک سرمایه‌گذار برای تزریق سرمایه به استارتاپ‌ شما کافی نیست. پس از متقاعد کردن یک سرمایه‌گذار باید تمرکز و توجه خود را به گام بعدی، یعنی عقد قرارداد سرمایه‌گذاری، معطوف کنید. شاید به نظر شما برگه‌های قرارداد صرفا چندین برگه با نوشته‌های مبهم، زیاد و حوصله سر بر باشد؛ اما باید بدانید کلید موفقیت استارتاپ شما در همین برگه‌ها نهفته است. پس لازم است این برگه‌ها را با دقت بررسی کنید. در ادامه به بررسی نکات حائز اهمیت و کلیدی که در برگه‌های قرارداد وجود دارد، می‌پردازیم.

۱– ساختار سرمایه‌گذاری

هنگامی که صاحبان مشاغل کوچک در مورد سرمایه‌گذاری خارجی خود صحبت می‌کنند، معمولا شرح دقیقی از نحوه‌ سرمایه‌گذاری مذکور بیان نمی‌کنند، غافل از آنکه این سرمایه‌گذاری می‌تواند در راه‌ها و شیوه‌های مختلفی صورت پذیرد. بررسی ساختار سرمایه‌گذاری از آنجایی حائز اهمیت است که روش‌های مختلف سرمایه‌گذاری می‌تواند معامله مورد توافق شما را به طرز چشمگیری تغییر دهد.

شاید بهترین راه برای توضیح این مسئله اشاره به نمایش تلویزیونی پرطرفداری به نام شارک تنک باشد.

این برنامه که یک برنامه واقع‌گرایانه است از سال ۲۰۰۹ در شبکه ای بی سی آمریکا شروع به پخش کرد و در آن افراد ایده‌های خود را در مقابل ۵ سرمایه‌گذار معروف به شارک ارائه می‌دادند.

در این برنامه یکی از سرمایه‌گذاران با عنوان «آقای شگفت انگیز» جلو می‌آید و در حالی که سایر سرمایه‌گذاران به روش‌های سنتی و با درخواست بخشی از سهام در مقابل تزریق سرمایه، اعلام آمادگی می‌کنند، «آقای شگفت‌انگیز» سرمایه‌گذاری خود را در قالب اوراق بهادار بدهی با ضمانت (Debt Securities With Warrants)‌ انجام می‌دهد. این به معنای این است که او درآمد خود را نه در قالب سهمی از سود، بلکه در قالب سهمی از کل درآمد (صرف نظر از سود) دریافت می‌کند. این سرمایه‌گذاران اغلب حتی در مورد درصد مالکیت خود بحث به میان نمی‌آورند و هرگز روی آن تمرکز نمی‌کنند، زیرا این مسئله با کلیات معامله هماهنگی ندارد.

به عنوان یک کارآفرین تازه‌کار، تفاوت سرمایه‌گذاری معمولی و سرمایه‌گذاری در قالب اوراق بهادار بدهی با ضمانت در این است که در حالت رایج فقط در صورتی که واقعا سود کسب کنید، سرمایه‌گذاران بخشی از آن را دریافت می‌کنند؛ در حالی که سرمایه‌گذاران بدهی با ضمانت‌نامه، مبلغ مشخصی را ماهانه بدون توجه به اینکه واقعا سودی کسب کرده باشید، دریافت می‌کنند.

اگر سرمایه‌ای که هر دو سرمایه‌گذار مطرح می‌کنند برابر باشد، بدون شک سرمایه‌گذاری معمول بر اساس سود برای مشاغل کوچک بهتر است. بنابراین با بررسی ساختار سرمایه‌گذاری می‌توانید بهترین نوع سرمایه‌گذاری را انتخاب کنید.

۲- سهام ممتاز یا سهام عادی؟

بعد از اینکه ساختار و نحوه کار سرمایه‌گذاری را مشخص کردید، باید به نوع مشارکت خود و سرمایه‌گذار توجه کنید. به صورت پیش‌فرض، وقتی کسی در کسب‌وکار شما سرمایه‌گذاری می‌کند در واقع در ازای دریافت پول در تجارت شما سهام می‌خرد. سرمایه‌گذار می‌تواند سهام ممتاز (Preferred stock) یا سهام عادی (Common stock) را در ازای سرمایه‌گذاری درخواست کند.

سهام عادی، بدان معناست که شما و سرمایه‌گذار در جایگاه برابری برای تصمیم‌گیری هستید و در زمان تصمیم‌گیری نیز هر یک از شما به ازای نسبت سهم خود در کسب‌وکار، حق رأی دریافت می‌کند و زمان رسیدن به سود (یا تخصیص ضرر)، هر کدام نسبت به تعداد سهم خود در کسب‌وکار، سهم خواهید داشت.

در مقابل، اگر سرمایه‌گذار شما سهم ممتاز را درخواست کند، به این معناست که احتمالا فارغ از نسبت سهم خود، سطح کنترل بیشتر و سهم بیشتری از درآمد را درخواست خواهد کرد. پس به خاطر داشته باشید که اگر در قرارداد خود چیزی تحت عنوان سهم ممتاز مشاهده‌ کردید، باید بدانید این سهم تحت مجموعه قوانین کاملا جداگانه‌ای (که در اسناد سرمایه‌گذاری تعریف خواهد شد) اعمال خواهد شد.

به عنوان مثال، سهام‌داران ممتاز ممکن است به ازای هر واحد سهم خود، ۱۰ رأی را کسب کنند در حالی که شما به ازای هر واحد سهم خود یک رأی خواهید داشت. البته اعطای سهام ممتاز به سرمایه‌گذار لزوما به این معنی نیست که معامله بدی در انتظار شماست. در واقع بیشتر سرمایه‌گذاری‌ها به این روش انجام می‌شود اما تنها تفاوت این نوع از سرمایه‌گذاری با سرمایه‌گذاری سهام عادی در قوانین آن است و به همین دلیل باید قبل از هرگونه عقد قرارداد، مفاد آن را به خوبی بخوانید.

۳- مهلت اعتبار قرارداد

اگر تاکنون نمونه‌ یک قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ را دیده باشید، حتما متوجه شده‌اید که یکی از بندهای مهم در قرارداد، مهلت سرمایه‌گذاری است. این مهلت یعنی سرمایه‌گذار خارجی شما تا چه زمانی می‌خواهد سرمایه به کسب‌وکاو نوپای شما تزریق کند و چه زمانی قصد دارد سرمایه‌ خود را از استارتاپ شما خارج کند. برای جلوگیری از بروز هرگونه اختلاف و راحت‌تر شدن روند همکاری‌ها، لازم است مهلت همکاری را به صورت شفاف و واضح در قرارداد ذکر کنید و دو طرف باید با هم بر سر این مسئله به توافق برسند.

۴- حل اختلاف و شرایط فسخ قرارداد

یکی از بند‌های مهم در قراردادهای همکاری بین استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذاران خارجی، مربوط به شرایط فسخ قرارداد و نحوه حل اختلاف است. هر دو طرف قرارداد باید با دقت مواردی را که می‌تواند منجر به فسخ قرارداد شود و شرایطی را که به هر کدام از طرفین اجازه می‌دهد از سمت خود، قرارداد را فسخ نماید مشخص کنند. می‌توانید در این بخش از قرارداد، شرایط حل اختلاف را نیز مشخص کرده و نام افرادی را به عنوان داور با توافق هر دو طرف در قرارداد بنویسید. اینگونه در برخی شرایط که می‌توان اختلاف‌ها را حل کرد، آن افراد به عنوان داور بین شما و طرف مقابل، داوری می‌کنند.

در این مرحله می‌توانید از یک وکیل حقوقی که در زمینه قراردادهای استارتاپی تخصص دارد، کمک بگیرید تا بند‌های قانونی آن را با دقت ذکر کنید. برای مثال در چه زمانی هر کدام از طرفین می‌تواند اختلاف پیش‌ آمده را به دادگاه ببرد یا در شرایطی که هر کدام از طرفین قصد خروج پیش‌ از موعد از قرارداد را دارد چه اقداماتی باید صورت پذیرد.

۵- مفاد قرارداد

در مفاد قرارداد باید به نکات و ریزه‌کاری‌های همکاری توجه کنید. برای مثال، آیا سرمایه‌گذار حق تصمیم برای تیم مدیریتی استارتاپ شما را دارد یا نه! آیا می‌تواند در شرایطی که از عملکرد یکی از بنیان‌گذاران راضی نبود، او را عزل کند؟ اگر به ناچار یکی از اعضای تیم استارتاپ شما دیگر قادر به همکاری نبود و قصد استعفا داشت چطور؟ آیا از نظر سرمایه‌گذار تغییر در تیم مدیریتی مشکلی نخواهد داشت؟

در این بخش از قرارداد باید به بررسی حقوق معنوی و مالکیت برند هم بپردازید؛ شاید لازم باشد این حق و حقوق را با سرمایه‌گذار خود شریک شوید.

از دیگر نکاتی که باید درباره آن در قرارداد توافق کنید، منع رقابت و محرمانگی اطلاعات است. این بند به علت اهمیت داده‌ها و رقابت در اکوسیستم‌های استارتاپی، اهمیت بالایی دارد.

با توجه به اهمیت این بند‌ها و گاها پیچیده شدن شرایط همکاری‌ها، لازم است شما به عنوان تیم کارآفرین بند‌های قرارداد خود را با دقت بچینید و آن‌ها را با شفافیت در قرارداد ذکر کنید و به اطلاع طرف مقابل خود برسانید تا ببینید آیا او نیز با این بند‌ها موافقت می‌کند یا نه. در برخی موارد نیاز به مذاکره بیشتر و شرح خواسته‌های دو طرف در متن قرارداد است تا بتوان نظر هر دو سمت قرارداد را جلب کرد. در این راه از همکاری با یک وکیل متخصص و با تجربه غافل نشوید؛ زیرا بعضی از مفاد قرارداد می‌تواند الزام قانونی به همراه داشته باشد.