امروزه هیات‌مدیره شرکت‌ها تحت بررسی‌های دقیق و موشکافانه‌ای قرار می‌گیرند. آنها باید در یک محیط سیاسی-اجتماعی بسیار حساس، پاسخگوی سهام‌داران فعال، کارمندان دغدغه‌مند، اعضای جامعه و دیگران باشند. همچنین باید مطمئن شوند که در سازمان‌شان و نیز در سلسله‌مراتب آن تنوع لازم وجود دارد؛ بنابراین ریاست هیات‌مدیره از هر زمان دیگری مهم‌تر و ضروری‌تر شده است.
ما برای اینکه متوجه شویم در روند انتخاب رئیس برای هیات‌مدیره، کدام مراحل باید بیشتر از سایرین بهبود پیدا کنند، با بیش از ۲۴ نفر از مدیران اجرایی و روسا مصاحبه کرده‌ایم که در برخی از بهترین شرکت‌های دنیا عضو هیات‌مدیره بوده‌اند یا در حال حاضر مشغول به کارند. آنها به ما کمک کردند به هشت سوالی برسیم که اعضای هیات‌مدیره باید قبل از جست‌وجوی رئیس جدید مطرح کنند.
۱. آیا در مورد ویژگی‌های شخصیتی که به‌دنبال آن هستیم، توافق داریم؟
«ایرواین هاکدی»، مدیرعامل پیشین هالمارک و یکی از مدیران ارشد داوجونز، فورد موتور، استی لادر و اسپرینت می‌گوید: «اعضای هیات‌مدیره باید در مورد شرح وظایف شغلی این موقعیت صحبت کنند و بعد مدیران ارشد می‌بایست در مورد شرایط مورد نیاز آن موقعیت به توافق برسند.»
در روند جست‌وجو برای یک رئیس غیراجرایی یا یک رئیس ارشد، هیات‌مدیره باید به‌دنبال موارد زیر باشد:
- شخصی که بتواند رابطه‌ای همکارانه و در عین حال بی‌طرف با مدیرعامل برقرار کند که بر پایه اعتماد باشد.
- شخصی با تجربه استراتژیک مرتبط برای هدایت شرکت به سمت مسیر درست.
- شخصی که جرات لازم برای به چالش کشیدن مدیریت و هیات‌مدیره را در زمان مناسب داشته باشد و بتواند دیگر مدیران ارشد را نیز به این کار ترغیب کند.
۲. مدیرعامل چقدر باید در روند انتخاب این رئیس دخیل باشد؟
رئیس جدید کسی است که مدیرعامل به‌صورت منظم با او کار می‌کند، بنابراین ضروری است که مدیرعامل در روند شناسایی و مصاحبه با کاندیداها و ارزیابی و انتخاب کاندیداهای نهایی دخیل باشد. رئیس هیات‌مدیره و مدیرعامل در کنار یکدیگر، بسیاری از تصمیمات را بر اساس استراتژی و استعداد اتخاذ خواهند کرد. از این رو، باید در روند انتخاب یکدیگر نقش داشته باشند.
۳. آیا مدیرعامل و رئیس هیات‌مدیره از وظایف خود به‌خوبی آگاه هستند؟
اگر شرح وظایف ریاست هیات‌مدیره به‌طور شفاف تعیین نشود، ممکن است مشکلات زیادی پیش بیاید؛ مثلا باعث شود شکافی عمیق میان هیات‌مدیره و مدیرعامل به وجود بیاید یا حتی هیات‌مدیره مدیرعامل را زیر سوال ببرد.
برای حصول اطمینان از اینکه این وظایف به‌روشنی تعریف شده‌اند، هیاتمدیرهها می‌توانند از مورد «برین» پیروی کنند. زمانی که برین مدیرعامل شرکت تایکو اینترنشنال بود، برای ریاست هیات‌مدیره هلدینگ، «جک کرول» را در نظر داشت که رئیس‌کل و مدیرعامل پیشین شرکت دوپانت بود. برین از کرول درخواست کرد که روی کاغذ بنویسد که از دیدگاه او وظایفش به‌عنوان رئیس هیات‌مدیره در تایکو چه خواهد بود. در عوض، خودش هم وظایفی را که فکر می‌کرد در جایگاه مدیرعامل این شرکت بر عهده دارد، روی کاغذ آورد. بعد از مقایسه یادداشت‌هایشان فهمیدند که تا حدود زیادی مکمل یکدیگر هستند. برین از کرول خواست که در روند یافتن برترین افراد بااستعداد برای هیات‌مدیره شرکت کند. در آن زمان شرکت تایکو بحران مهلکی را از سر می‌گذارند و برین تصمیم گرفته بود که تمام اعضای هیات‌مدیره را تغییر دهد. او می‌گوید: «مجبور شدیم ۱۱ عضو برای هیات‌مدیره استخدام کنیم. من هم زمان کافی برای رسیدگی به این موضوع نداشتم. به همین خاطر از جک خواستم که این کار را انجام دهد. او بار بزرگی را از شانه من برداشت.»
هر زمان که مدیرعامل و کاندیدای مورد نظر بر سر وظایف‌شان به توافق برسند، باید این وظایف را با تمام اعضای هیات‌مدیره بررسی کنند. در خلال گفت‌وگوهایی که با بسیاری از اعضای هیاتمدیرهها داشتیم، به این نتیجه رسیدیم که این اتفاق به‌ندرت رخ می‌دهد. اما بسیاری از افراد نیز اعلام کردند که دفعه بعد باید این روند را پی بگیرند.
۴. آیا اعضای هیات‌مدیره در مورد قابلیت‌های درست رئیس هیات‌مدیره توافق دارند؟
از آنجا که هیاتمدیرهها روزبهروز متنوع‌تر می‌شوند، رئیس هیات‌مدیره باید از هوش هیجانی و مهارت‌های متقاعدسازی برخوردار باشد تا دیدگاه‌های مختلف مدیران ارشد را جمع‌آوری و تفسیر کرده و سپس آنها را به شیوه‌ای منسجم و جامع در اختیار مدیرعامل قرار دهد.
سوال مهمی که اعضای هیات‌مدیره باید به آن پاسخ دهند، این است که آیا رئیس‌شان باید تجربه مدیرعاملی داشته باشد یا خیر. طی پنج سال گذشته، تعداد کسانی که قبلا مدیرعامل بوده‌اند یا در حال حاضر هستند و برای کرسی‌های هیات‌مدیره انتخاب می‌شوند، تقریبا تا یک‌سوم کاهش یافته است.
ما بر این باوریم که تجربه مدیرعاملی، یک دارایی ارزشمند برای رئیس هیات‌مدیره است و مثال بعدی دلیل آن را نشان می‌دهد؛ زمانی که یکی از غول‌های صنعت رسانه به فکر خرید یک شرکت بزرگ افتاده بود، اعضای مسن‌تر خانواده بنیان‌گذاران که درصد قابل توجهی از سهام با حق رای شرکت مورد نظر را در اختیار داشتند، اعلام کردند که نمی‌خواهند شرکت‌شان را بفروشند؛ چراکه می‌خواهند از میراث خود محافظت کنند. مدیر ارشد شرکت خریدار که در گذشته مدیرعامل بود و تجربه زیادی از کار کردن با مدیران داشت، پیش‌بینی کرده بود که اعضای جوان‌تر آن خانواده رضایت بیشتری برای فروش شرکت‌شان دارند و پیشنهاد داد که از آنها بخواهند با افراد مسن‌تر هیات‌مدیره صحبت کنند و آنها را متقاعد سازند که کسب‌وکارشان را به قیمت خوبی به آنها بفروشند.
۵. اگر چندین مدیر علاقه داشته باشند که رئیس هیات‌مدیره شوند، چه باید کرد؟
رقابت دو یا چند مدیر ارشد برای جایگاه ریاست هیات‌مدیره بسیار ناخوشایند است. گامی که هیات‌مدیره می‌تواند پیش از انتخاب رئیسی جدید بردارد، این است که از مدیران ارشد بخواهد در یک نظرسنجی شرکت کنند و بر اساس نتایج آن سه یا چهار مدیری را شناسایی کند که کار هیات‌مدیره بدون وجود آنها مشکل خواهد بود. اگر نام آنهایی که برای جایگاه رهبری هیات‌مدیره داوطلب شده‌اند در میان این اسامی نباشد، به این معناست که آنها به درد ریاست هیات‌مدیره نمی‌خورند.
۶. چقدر باید به رئیس هیات‌مدیره دستمزد بدهیم؟
کار رئیس هیات‌مدیره مشکل و زمان‌بر است و معمولا فشار کاری این سمت دوبرابر بیشتر از سایر مدیران ارشد است. به همین دلیل، ممکن است اعضای هیات‌مدیره وسوسه شوند که در مقایسه با دستمزد مدیران ارشد دیگر و حتی روسای کمیته‌های اصلی هیات‌مدیره، به رئیس هیات‌مدیره دستمزد بسیار بیشتری بدهند.
با اینکه هر شرکتی روش پرداخت دستمزد خودش را دارد، اما مدیران ارشدی که با آنها مصاحبه کردیم با این مساله مخالف بودند، زیرا می‌تواند سبب شود که هیات‌مدیره دولایه به نظر برسد. مدیرعامل یکی از شرکت‌های فهرست فورچون ۵۰۰ می‌گوید: «اگر مدیر ارشد یک شرکت سهامی عام باشید، این کار را فقط به خاطر پول انجام نمی‌دهید. پس چرا باید این تصور را ایجاد کنیم که یک مدیر، برتر از دیگری است؟»
با این اوصاف، ممکن است هیات‌مدیره تصمیم بگیرد که فرایندی برای کمک مالی ویژه به مدیری ایجاد کند که عملکرد بسیار بسیار بهتری دارد؛ مثلا به مدیری که در عبور از یک بحران به مدیرعامل کمک کرده یا در مسیر خرید شرکتی دیگر سودمند ظاهر شده است.
۷. آیا باید برای ریاست هیات‌مدیره دوره‌های زمانی تعیین کنیم؟
همیشه در مورد تعیین دوره‌های زمانی برای روسای هیات‌مدیره بحث‌های فراوانی وجود داشته است. روسای هیات‌مدیره شرکت‌های فهرست اس‌اندپی ۵۰۰ به‌طور میانگین ۴.۴ سال در این سمت مشغول بوده‌اند. گفت‌وگوهای ما نشان می‌دهد که دوره‌های زمانی ضروری نیستند. چه نیازی وجود دارد که رئیس هیات‌مدیره نسبتا جدیدی را که هنوز عملکرد خوبی دارد، مجبور کنیم کنار برود؟
هالمارک هاکدی مساله دیگری را نیز مطرح می‌کند: «می‌توانیم یک دوره زمانی تعیین کنیم که قابل تمدید باشد. زمانی که دوره مورد نظر به پایان رسید، اعضای هیات‌مدیره باید با یکدیگر مشورت کنند و ببینند آیا در این دوره هیات‌مدیره عملکرد خوبی داشته و رئیس هیات‌مدیره تا چه اندازه در آن دخیل بوده است. در این صورت، اگر شخصی عملکرد خوبی داشته، نباید او را مجبور کنید که کنار برود. از سوی دیگر، اگر کسی عملکرد خوبی نداشته باشد، می‌توانید تصمیم بگیرید که آیا دوره‌اش را تمدید کنید یا خیر.
۸. برنامه‌مان برای جانشینی رئیس هیات‌مدیره چیست؟
همان‌طور که در صورت رد صلاحیت مدیرعامل، شرکت‌ها برنامه‌ای برای این مساله دارند، همین کار را باید در مورد رئیس هیات‌مدیره نیز انجام دهند. برای حصول اطمینان از اینکه شرکت گنجینه‌ای غنی از افرادی را در اختیار دارد که می‌تواند رئیس هیات‌مدیره را از میان آنها انتخاب کند، هیات‌مدیره باید مدیران بیشتری را جذب کند. برای دستیابی به این هدف، جامعه سرمایه‌گذاران سازمانی باید در این مفهوم که مدیران عامل فعال تنها محدود به عضویت در یک هیات‌مدیره هستند، بازنگری کنند. شاید مناسب باشد که مثلا مدیران اجرایی ارشد را تشویق کنیم که حدود یک سال قبل از بازنشستگی در بیش از یک هیات‌مدیره عضو باشند. همچنین، هیات‌مدیره باید بررسی سالانه‌ای انجام دهد تا مطمئن شود روسای مناسبی در هیات‌مدیره حضور دارند؛ برای زمان حال و آینده.
***
با وجود اینکه هر شرکتی فرهنگ و روش خود را دارد، مطرح‌کردن این سوالات می‌تواند کمک کند که هیاتمدیرهها اطمینان حاصل کنند که سخت‌گیری و ارزیابی یکسانی را برای انتخاب رئیس هیات‌مدیره و همچنین مدیرعامل جدید به کار می‌برند. در هر صورت روزبهروز موفقیت مدیران عامل و شرکت‌ها وابستگی بیشتری به این موارد پیدا می‌کند.
